会社を次世代につなげるために、今やっておくべき相続対策
会社経営者にとって、次の世代に会社をどうバトンタッチするかは重要な課題です。
特に複数の相続人がいる場合、たとえば創業社長に配偶者がいて、子供が複数人いる場合には、社長が保有している株式をどのように承継するか、さらに継承の際にトラブルを生じさせないための配慮が必要です。
今回は相続の側面から、トラブルを防止するためのポイントを解説します。
相続の対象となる財産と相続人
被相続人が死亡すると、相続が発生します。
相続の対象となるのは、死亡時に被相続人に属していた一切の権利義務です。
つまりプラスの財産だけでなく、債務もこれに含まれます。
たとえば自宅不動産が代表者名義となっていれば自宅は相続の対象となりますし、自動車なども同様です。
そして今回のポイントに関連する『株式』も、相続対象に含まれることになります。
株式は死亡した社長が保有していた自社株だけではなく、証券会社で購入した上場株や、非上場株を保有していた場合にはそれらも含まれます。
また、会社の関連で銀行などからの借入れを保証していた場合には、その保証債務も相続されます。
このようにプラスの財産とマイナスの財産いずれもが相続の対象となります。
次に、相続人について確認しましょう。
相続人は以下のバリエーションがあり、法定相続分（相続をするときに受け取る割合）にもそれぞれ違いがあります。
【１】 配偶者（２分の１）＋子、孫（２分の１を頭割り）
【２】 配偶者（３分の２）＋親、祖父母（３分の１を頭割り）
【３】 配偶者（４分の３）＋兄弟姉妹（４分の１）
特定の相続人に会社を継がせる方法と注意点
特定の相続人に会社を継がせようとする場合、被相続人である社長の持ち株すべてをその人物に相続させればよいのですが、実際はそれほど簡単ではありません。
特定の相続人への相続を実現するための、有効なステップについて解説します。
１.遺言書の作成
特定の財産を特定の人物に相続させるためには、遺言書の作成が必要です。
遺言書がない場合には、被相続人の死亡後の遺産分割手続きによって遺産が分けられることになり、どの財産を誰に相続させるかが不明確になってしまいます。
そのような事態を避けるため、あらかじめ被相続人自身が、財産の配分について指定しておくのが遺言書です。
遺言書は法律の要件に沿って作成する必要があります。
これは当たり前のようですが、非常に重要なポイントです。
なぜなら、法律上の要件を欠く遺言書は裁判所に無効と判断されてしまうため、遺言書を残したとしても、被相続人の意思を実現することができないからです。
法律上の要件はいろいろあります。
絶対に失敗したくないという場合には、公正証書遺言（公証役場で作成する遺言書）を活用しましょう。
公正証書遺言は公証役場で作成します。
公証役場が法律上の要件の確認もしてくれるため、要件を満たした遺言書作成が期待できます。
２.遺留分への配慮
法律の要件を満たして遺言書を作成すれば、被相続人の意思を実現できるかというと、必ずしもそうではありません。
気をつけなくてはならないのは、『遺留分』についてです。
これは配偶者や子といった相続人に対して、たとえ遺言があったとしても、一定の割合でその相続人の取り分を認める制度です。
この制度があるため、一部の相続人にすべての遺産を相続させるような遺言書や、１人に多額の遺産を相続させるような場合には、他の相続人から「遺留分の侵害額を支払え」と請求されることがあります。
遺留分の侵害額の請求はあくまで金銭的な請求であるため、特定の財産、たとえば「会社の株を渡せ」などと要求されることはありませんが、遺留分侵害額請求がなされると相続開始後のトラブルが続くことになります。
金額次第では財産を処分して費用に充当する必要も生ずるため注意が必要です。
３.どのような対応が考えられるか
遺留分に関するトラブルを防ぐためには、遺言書を作成する段階で、遺留分権利者に一定の財産を相続させ、遺留分の侵害状態が生じないようにすることが考えられます。
たとえば、配偶者と長男、二男がいる場合に、会社を長男に継がせたいと考えたとしましょう。
配偶者と二男に会社の株以外の財産で、全体の財産に遺留分割合を掛けた金額に相当する財産を相続させるように分配をしておくのです。
このような対応をとっておけば、遺留分侵害の問題を回避できる可能性が高まります。
また、遺言書にそのような分け方をする理由を、相続人が納得できるように記載することで、死後のトラブル防止を図ることもできるでしょう。
今回解説した点などに配慮し、スムーズな世代交代ができるよう準備を進めましょう。
※本記事の記載内容は、2022年８月現在の法令・情報等に基づいています。
よくあるご質問
Q1．会社経営者には、なぜ早めの相続対策が必要なのですか？
A．経営者が亡くなると、自社株、事業用財産、個人保証などが相続に関係し、会社経営そのものに影響するためです。
一般の相続では、預貯金や自宅などを誰が取得するかが主な問題になります。
一方、会社経営者の相続では、自社株を誰が取得するかによって、株主総会での議決権や経営権が変わります。
準備をしないまま相続が発生すると、次のような問題が起こる可能性があります。
- 自社株が複数の相続人に分散する
- 後継者が十分な議決権を確保できない
- 遺留分を支払う資金が不足する
- 自社株の相続税を納められない
- 経営者保証の取扱いが決まっていない
- 取引先や従業員が将来に不安を感じる
会社を安定して次世代へ引き継ぐためには、経営面と相続・税務面の両方から準備する必要があります。
Q2．会社経営者が亡くなった場合、どのような財産や債務が相続対象になりますか？
A．経営者個人が所有していた自社株、不動産、預貯金などの財産と、借入金などの債務が対象になります。
主な財産・債務は、次のとおりです。
| 区分 | 主な内容 |
|---|---|
| 会社関係の財産 | 自社株、会社への貸付金、未収役員報酬など |
| 個人財産 | 預貯金、自宅、賃貸不動産、上場株式、生命保険など |
| 事業用財産 | 個人名義の会社敷地、工場、店舗、設備など |
| 債務 | 個人借入金、未払税金、一定の保証債務など |
会社が所有する預貯金、不動産、設備などは会社の財産であり、経営者個人の相続財産ではありません。ただし、会社の財産や収益力は、自社株の相続税評価額に影響します。
Q3．法定相続人と法定相続分はどのように決まりますか？
A．配偶者は常に相続人となり、配偶者以外は子、直系尊属、兄弟姉妹の順で相続人になります。
| 相続人の構成 | 配偶者 | 配偶者以外 |
|---|---|---|
| 配偶者と子 | 2分の1 | 子全体で2分の1 |
| 配偶者と父母・祖父母 | 3分の2 | 直系尊属全体で3分の1 |
| 配偶者と兄弟姉妹 | 4分の3 | 兄弟姉妹全体で4分の1 |
子が複数いる場合は、子の相続分を原則として人数で均等に分けます。
法定相続分は法律上の目安であり、遺言書や相続人全員の遺産分割協議によって、異なる分け方をすることもできます。
Q4．遺言書がないまま経営者が亡くなると、自社株はどうなりますか？
A．遺産分割が成立するまで、自社株が共同相続人の共有状態となる可能性があります。
遺言書がなく、相続人が複数いる場合、経営者が保有していた自社株は遺産分割の対象になります。
誰が株式を取得するかが決まるまで、議決権の行使方法をめぐって相続人間で意見が分かれる可能性があります。
後継者を代表取締役に選任する必要がある場合や、重要な契約・融資のために株主総会決議が必要な場合には、会社経営が停滞するおそれがあります。
Q5．自社株が相続人に分散すると、どのような問題が起こりますか？
A．後継者が経営上必要な議決権を確保できず、重要事項を単独で決められなくなる可能性があります。
自社株を配偶者や複数の子へ均等に分けると、財産としては公平に見えることがあります。
しかし、会社経営では、株主総会における議決権割合が重要です。
株式が分散すると、次のような問題が生じる可能性があります。
- 役員の選任・解任をめぐって意見が分かれる
- 定款変更や組織再編が進められない
- 株主から帳簿閲覧や配当などを求められる
- 相続が繰り返され、さらに株主が増える
- 経営に関わらない親族が重要な議決権を持つ
後継者へ経営権を集中させる場合は、ほかの相続人へ預貯金、不動産、生命保険金などを配分する方法を検討します。
Q6．事業承継対策は、どのような順番で進めますか？
A．最初に現状を把握し、後継者と承継方法を決めたうえで、税金・遺留分・資金を確認します。
- 後継者候補を決める
親族内承継、従業員承継、第三者承継のどれを目指すか整理します。 - 株主と議決権を確認する
株主名簿、定款、発行済株式数、種類株式などを確認します。 - 自社株を評価する
現在の相続税評価額と、将来の株価上昇見込みを確認します。 - 個人財産と債務を整理する
預貯金、不動産、会社への貸付金、個人保証などを一覧化します。 - 承継方法を比較する
相続、贈与、売買、事業承継税制などを比較します。 - 遺留分と納税資金を試算する
後継者以外の相続人への支払額と、相続税の納税資金を確認します。 - 遺言書や契約書を作成する
必要に応じて公正証書遺言、株式譲渡契約などを整えます。 - 定期的に見直す
業績、株価、家族構成、税制、後継者の状況が変わったら計画を更新します。
Q7．後継者へ自社株を相続させるには、遺言書が必要ですか？
A．遺言書は有効な方法ですが、唯一の方法ではありません。
遺言書で「自社株式を長男に相続させる」などと指定しておけば、経営者の意思を明確にできます。
一方、次のような方法もあります。
- 生前贈与によって株式を移す
- 後継者へ株式を売却する
- 持株会社などを活用して承継する
- 事業承継税制を利用する
- 会社法上の株式分散防止策を整える
会社の業績、後継者の資金、現在の株主構成、家族関係などによって適切な方法が異なります。
Q8．公正証書遺言にすれば、事業承継のトラブルを防げますか？
A．形式不備や紛失のリスクは抑えられますが、すべてのトラブルを防げるわけではありません。
公正証書遺言は、公証人が関与し、原則として証人2人の立会いのもとで作成します。
自筆証書遺言と比べて、形式不備や紛失・改ざんのリスクを抑えやすい方法です。
ただし、公正証書遺言を作成しても、遺留分侵害額請求、自社株の評価、納税資金不足、遺言能力をめぐる争いなどが生じる可能性はあります。
遺言書の作成だけでなく、相続税と遺留分を事前に試算することが重要です。
Q9．遺留分とは何ですか？
A．一定の法定相続人に保障された、最低限の財産取得分です。
遺言書で後継者へ自社株や多くの財産を承継させても、ほかの相続人の遺留分を侵害する場合があります。
遺留分が認められる主な相続人は、次のとおりです。
- 配偶者
- 子や代襲相続人
- 父母や祖父母などの直系尊属
兄弟姉妹や甥・姪には、遺留分はありません。
Q10．遺留分を侵害すると、自社株を返さなければなりませんか？
A．現在の制度では、原則として侵害額に相当する金銭を支払います。
2019年7月1日以後に開始した相続では、遺留分を侵害された相続人は、財産そのものの返還ではなく、遺留分侵害額に相当する金銭を請求します。
そのため、後継者が自社株を取得した場合、原則として「自社株を渡せ」と請求されるのではなく、金銭の支払いを求められます。
ただし、支払資金を用意できなければ、自社株や事業用不動産などを売却せざるを得なくなる可能性があります。
Q11．遺留分侵害額請求には期限がありますか？
A．相続開始と遺留分侵害を知った時から1年、または相続開始から10年です。
遺留分権利者が期限内に請求の意思表示をしなければ、遺留分侵害額請求権は消滅します。
家庭裁判所へ調停を申し立てただけでは、相手に請求の意思を伝えたことにならないため、別途、内容証明郵便などで意思表示を行う必要があります。
Q12．遺留分トラブルを防ぐには、どのような対策がありますか？
A．後継者以外の相続人へ、自社株以外の財産や金銭を確保する方法が基本です。
主な対策は次のとおりです。
| 対策 | 主な目的 |
|---|---|
| 預貯金・不動産の配分 | 後継者以外の相続人の遺留分を確保する |
| 生命保険 | 遺留分や相続税を支払う現金を準備する |
| 生前贈与 | 時間をかけて自社株を後継者へ移す |
| 民法特例 | 贈与株式を遺留分の対象外にする、または価額を固定する |
| 遺言書の付言事項 | 財産の分け方や後継者選定の理由を家族へ伝える |
税金だけを優先するのではなく、ほかの相続人が納得できる説明と財産配分を検討することが重要です。
Q13．事業承継税制とは何ですか？
A．一定の非上場会社の株式を後継者が取得した場合に、贈与税・相続税の納税を猶予できる制度です。
法人版事業承継税制では、都道府県知事の認定を受けた非上場会社の株式を、後継者が贈与または相続等によって取得した場合、一定の要件のもとで納税猶予を受けられます。
特例措置では、一定の全株式に対応する贈与税・相続税について、100％の納税猶予を受けられる可能性があります。
ただし、適用を受ければ直ちに税金が免除される制度ではありません。株式の保有、代表者としての事業継続、継続届出書の提出などが必要です。
Q14．事業承継税制の特例措置には期限がありますか？
A．はい。2026年7月時点では、特例承継計画の提出期限は2027年9月30日です。
| 項目 | 期限・内容 |
|---|---|
| 特例承継計画の提出 | 2027年9月30日まで |
| 対象となる贈与・相続等 | 2027年12月31日まで |
| 納税猶予の対象株式 | 一定の全株式 |
| 納税猶予割合 | 100％ |
計画の作成には、税理士などの認定経営革新等支援機関の所見が必要です。
期限直前では、自社株評価、後継者要件、会社要件などの確認が間に合わない可能性があるため、早めに検討する必要があります。
Q15．事業承継税制を利用すれば、相続税は必ず免除されますか？
A．いいえ。まず納税が猶予され、一定の免除事由を満たした場合に免除される制度です。
適用後に株式を譲渡した場合、後継者が代表者でなくなった場合、会社が一定の資産管理会社に該当した場合、必要な届出を行わなかった場合などは、猶予税額と利子税の納付が必要になる可能性があります。
制度を利用する際は、適用時の節税効果だけでなく、将来にわたって要件を守れるかを確認することが重要です。
Q16．経営承継円滑化法の遺留分に関する民法特例とは何ですか？
A．後継者へ贈与した自社株について、遺留分の対象から外したり、評価額を固定したりできる制度です。
| 合意 | 内容 |
|---|---|
| 除外合意 | 後継者へ贈与した自社株を、遺留分算定の基礎財産から除外する |
| 固定合意 | 遺留分を計算する際の自社株価額を、合意時の価額に固定する |
会社の成長によって自社株価が上昇した場合でも、固定合意を利用していれば、その上昇分が遺留分へ影響することを抑えられる可能性があります。
利用には、推定相続人等との合意、経済産業大臣の確認、家庭裁判所の許可などが必要です。
Q17．非上場会社の自社株は、どのように相続税評価しますか？
A．会社規模、純資産、利益、配当、株主の立場などをもとに評価します。
上場していない会社の株式には、証券市場で公表された株価がありません。
そのため、原則として次のような方式を用いて評価します。
- 類似業種比準方式
- 純資産価額方式
- 両方式の併用
- 一定の少数株主等に適用される配当還元方式
会社が利益を蓄積している、不動産を多く所有している、業績が伸びている場合などは、自社株評価額が想定以上に高くなる可能性があります。
決算書の帳簿上の純資産額や、株式の額面金額が、そのまま相続税評価額になるわけではありません。
Q18．自社株の相続税を納める現金がない場合はどうなりますか？
A．後継者が自社株を取得しても、相続税は原則として現金で納めなければなりません。
自社株は価値が高くても、上場株式のように簡単に売却して現金化できるとは限りません。
納税資金が不足すると、後継者が個人で借入れをしたり、会社からの配当を増やしたり、ほかの財産を売却したりする必要が生じます。
事前に次の対策を検討します。
- 生命保険による現金の確保
- 後継者以外の相続人への現金・不動産の配分
- 計画的な自社株の生前贈与・売買
- 事業承継税制の検討
- 延納・物納の適用可能性の確認
- 金融機関や公的融資による資金調達
Q19．会社の借入金に対する経営者保証も相続されますか？
A．契約内容によっては、経営者の保証人としての地位や保証債務を相続人が承継する可能性があります。
会社借入金の連帯保証人となっている経営者が亡くなった場合、相続人は自社株や預貯金だけでなく、保証関係も確認する必要があります。
ただし、保証契約の種類や範囲によって取扱いが異なります。
また、保証債務が存在するというだけで、相続税の計算上、すべてを債務として控除できるわけではありません。
主債務者である会社の返済能力や、相続人が保証を履行する可能性、会社に対する求償権の回収可能性などを確認します。
Q20．事業承継時に、後継者も個人保証を求められますか？
A．金融機関の審査によりますが、必ず後継者が個人保証を引き継ぐとは限りません。
事業承継時には、金融機関と次の事項を協議します。
- 先代経営者の保証を解除できるか
- 後継者の保証を不要にできるか
- 先代と後継者の二重保証を避けられるか
- 会社と経営者個人の資産・経理が分離されているか
- 会社単独で返済できる財務基盤があるか
- 適時・正確な財務情報を開示できているか
代表者交代の直前ではなく、事業承継計画を作成する段階から金融機関へ相談することが重要です。
Q21．生命保険は事業承継対策に利用できますか？
A．相続税や遺留分を支払うための現金を準備する手段として利用できる可能性があります。
例えば、後継者を死亡保険金受取人にしておけば、後継者が相続税や遺留分侵害額を支払うための資金を確保しやすくなります。
相続人が受け取る死亡保険金には、原則として「500万円×法定相続人の数」の相続税の非課税限度額があります。
ただし、保険契約者、被保険者、受取人の組合せによって、相続税、所得税、贈与税のいずれが課されるかが変わります。
Q22．事業承継対策は、誰に相談すればよいですか？
A．税理士だけでなく、弁護士、司法書士、金融機関などとの連携が必要になることがあります。
| 相談内容 | 主な相談先 |
|---|---|
| 自社株評価・相続税・事業承継税制 | 税理士 |
| 遺言・遺留分・相続人間の調整 | 弁護士 |
| 遺言書作成支援・会社登記・相続登記 | 司法書士 |
| 定款・株式・組織再編 | 弁護士、司法書士、税理士 |
| 経営者保証・承継資金 | 金融機関、事業承継・引継ぎ支援センター |
| 公正証書遺言 | 公証役場 |
特に自社株の評価額が高い場合や、相続人が複数いる場合は、遺言書へ署名する前に、相続税額と遺留分を同時に試算することが重要です。
※事業承継対策は、自社株の評価額、株主構成、後継者、会社の業績、相続人、個人財産、借入金などによって異なります。
※事業承継税制は、税金が直ちに免除される制度ではなく、一定の要件のもとで納税が猶予され、その後の免除事由を満たした場合に免除される制度です。
※2026年7月時点では、法人版事業承継税制の特例承継計画の提出期限は2027年9月30日、対象となる贈与・相続等の期限は2027年12月31日です。
※遺留分侵害額請求、遺言書の有効性、経営者保証などの法律問題については、弁護士等への確認が必要になる場合があります。
※相続税申告、自社株評価、事業承継税制等の税務判断は、税理士へご相談ください。
※本記事は2026年7月時点の法令および国税庁・中小企業庁・法務省等の公表情報をもとに作成しています。
